一直宣称以“大众创业、万众创新”以及“互联网+”等政策“创新”的好友邦永利金融信息服务(上海)有限公司(以下简称：好友邦金服)，近期频遭质疑，涉嫌与“大众创业、万众创新”、“互联网+”政策背道而驰。

根据多项资料显示，好友邦金服“创新”的现代物权众筹模式，或涉嫌多项违规。有资深法律界人士告诉《中国产经新闻》记者，根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”。就资料来看，好友邦金服其模式可能已经达到非法集资的要件。

融资或未经依法批准

2017年12月16日，本报以《好友邦金服涉嫌非吸支付通道或已违规》为题对此进行了报道，报道引起强烈社会反响。

根据公开资料显示，好友邦金服平台页面底部曾明确标注的“认证联盟互联网金融品牌官网”LOGO，在《好友邦金服涉嫌非吸支付通道或已违规》一文见报后已从该平台页面消失，但在该平台相关页面还能找到好友邦金服承认自己金融属性的影子。

据《闵界栋：现代物权众筹——点亮金融科技的新时代》一文中显示：“物权众筹”的实质，与股权、债权一样，是一种金融工具。但其创新意义在于，运用于航空金融领域则能最终实现航空公司、传统银行、飞机制造商之间的重新桥接。文中还称，“闵界栋以及他的这一创新，最终将从历史长河中脱颖而出，在中国金融史上留下浓重的一笔。”

业内人士指出，既然通过众筹、基金筹集资金，且不限于通过第三方支付平台集聚资金，如果撇开其“金融属性”恐怕有失公允。根据好友邦金服工商登记的经营范围包括金融信息服务（除金融许可业务）业务。

值得关注的是，好友邦金服有没有通过金融部门对互联网金融企业进行备案？其网络平台又是否取得了《增值电信业务经营许可证》？好友邦金服没有在其官网公示互联网金融备案手续，记者并没有查询到好友邦金服相关金融备案资料和增值电信业务经营许可。

就好友邦金服是否具备互联网金融资质、向公众众筹融资行为是否合规、客户资金流向及用途、公开融资的数额和人数是否涉嫌触犯刑律等问题，记者通过EMS向上海市金融服务办公室（以下简称：上海金融办）寄送了《预约采访函》。同时，要求为记者的采访行踪保密。

2018年1月4日，记者在上海金融办楼下再次预约采访事宜，上海金融办组织处负责宣传的不愿具名的工作人员在电话中称，他们没收到《预约采访函》，拒绝了记者采访要求。

奇怪的是，在此之前的2017年12月29日，一自称是上海金融办的女同志，以951657134电话号码致电报社，称上海金融办收到了《预约采访函》，领导说不接受采访，不要派记者来采访了。

记者通过查询得知，上海金融办并没有951657134这个电话号码。

2018年1月2日，上海市通信管理局致电本报记者，其在电话中表示，好友邦金服没有取得《增值电信业务经营许可证》。该局电信管理处兰姓负责人向记者表示，从有关资料看，好友邦金服像是在从事互联网金融业务。从事互联网金融业务除了经金融部门备案外，还得办理《增值电信业务经营许可证》。办理《增值电信业务经营许可证》的前置条件，须有营业执照和互联网金融企业备案手续。如果非法经营金融业务，工商部门和金融部门都有查处权。

点开好友邦金服平台“基金预约”输入用户名和密码显示，一只名为“凯洛斯A330-300资产包（SPV）专项股权投资基金”通过“基金预约”链接即可显示出相关信息，其管理人是上海凯洛斯航空股权投资基金管理有限公司（以下简称：凯洛斯基金公司）。据显示，该只基金从2017年10月10日起募，不定期开放募集；投资策略是募集购机所需预付款，通过杠杆运作，完成购机并将飞机出租，募集规模为3亿元人民币。

记者通过中国基金业协会“私募基金管理人综合查询”系统查询，并没有查到“凯洛斯A330-300资产包（SPV）专项股权投资基金”通过备案的信息。

业内人士指出，根据《证券投资基金法》第九十一条规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。

向社会公开推介融资项目？

根据好友邦金服平台的“物权众筹”显示，其发布的物权众筹项目来自于领筹人之一中国国际航空租赁服务有限公司和央企控股的凯洛斯融资租赁（上海）有限公司（以下简称：凯洛斯融租），好友邦金服主要定位为物权众筹项目信息发布、展示以及基金预约的信息中介平台。目前中国国际航空租赁服务有限公司及央企中核工业集团控股凯洛斯融租与世界两大飞机制造商波音公司、空客公司建立良好的商业合作关系，为客户提供优质项目。凯洛斯融租与大众共同筹集资金都直接用于购买飞机和医疗设备等实物物权，进行持续地租赁等经营活动能够产生稳健的现金流，确保项目持续正常运转，保障项目稳健运作持续盈利。

据好友邦金服平台“基金预约”链接显示，“凯洛斯A330-300资产包（SPV）专项股权投资基金”是一只投向优质飞机资产的股权投资基金。以飞机资产出租给知名航空公司获取稳健高收益为投资策略。基金投资立足中国、面向全球，为投资者提供了参与优质飞机资产投资、分享航空产业投资价值的渠道。

另据2017年10月27日出版的《好友邦周报》刊载的广告称，“真情回馈，限时狂欢”、“认筹一送一，备战11·11”,狂欢项目：印度某上市航空公司10架空客A320NEO众筹项目飞租鸿运狂欢1号、2号在平台认筹，狂欢对象：两项目累计份额满500份的会员，并对限制转让期限、解冻倒计时、回馈比例作了较为详细的说明。

不仅如此，《好友邦金服现代物权众筹平台知识手册》对众筹项目飞机租赁业务、医疗设备租赁业务也进行了推介。《好友邦金服众筹项目预约单》铜版纸彩色折页对众筹流程与分红，以及飞租鸿运众筹、健康鸿利众筹项目的预期年分红率等同样作了推介。

《证券投资基金法》第九十一条规定，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

据记者了解，对于好友邦金服的相关违法宣传，上海市普陀区市场监管部门2017年6月19日也下达了《上海市普陀区市场监督管理局行政处罚决定书》（普市监案处字〔2017〕第070201710536号），认为好友邦金服违反《广告法》，决定处罚如下：一、责令当事人停止发布广告；二、责令当事人在相应范围内消除影响；三、罚款人民币20万元。

向不特定对象吸金并涉嫌自融？

当着记者的面，一位河南籍的投资者（以下简称：河南投客）成功注册了好友邦金服平台会员，充值成功后，认筹了好友邦金服推介的众筹项目。单期标满，好友邦金服平台自动给其生成了《好友邦金服与物权众筹人居间服务合同》（以下简称：《居间合同》）、《实物众筹认筹与委托经营合同》（以下简称：《认筹委托合同》）两份电子合同。

《居间合同》中河南投客作为甲方系众筹人，好友邦金服作为乙方系居间人。

《居间合同》约定，河南投客已在好友邦金服网站注册好友邦金服平台认证会员，拟利用自有闲散资金寻求认筹项目(包括但不限于物权众筹）。乙方是一家在上海合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有www.hybjf.com网站的经营权，为物权众筹相关服务提供技术支持和居间服务。甲乙双方就乙方通过好友邦金服平台，为甲方物权众筹事宜提供技术支持和居间服务一事，一致达成合同条款。

《认筹委托合同》约定，河南投客作为甲方系认筹人，凯洛斯融租作为乙方系领筹人。

《认筹委托合同》第一条定义，物权众筹是指大众筹集资金，用于购买实物，通过实物资产升值、变现获取利润，其回报可分为经营分红、租金分红以及实物资产增值和变现收入等，是一种筹资融物模式。认筹金归集指认筹金在购买众筹实物前共同存放在领筹人（受认筹监督委员会监督管理）账户的行为。

那么，居间方与领筹人、基金“发行人”到底是什么关系？记者通过全国企业信用信息系统查询显示，好友邦金服董事长闵界栋，同时也是凯洛斯融租董事长兼总经理，且又是凯洛斯基金公司的董事长。如此，好友邦金服是否有自融之嫌呢？

承诺年分红率和保底回报

据好友邦金服平台给河南投客提供的《认筹委托合同》约定，认筹实物名称为空客A330-300，规格型号A330-300，供应（厂）商是空客，总7亿元。本期认筹总份额为2797份，河南投客认筹份额占认筹总份额比例为2/2797。委托内容是甲方委托乙方购买、管理、（租赁）经营和处置（众筹）实物。物权众筹分红采取定期预先分配红利方式，经营收益、分配与补偿是甲方依据认筹份额享有经营收益的分配权。本期物权众筹项目４个月期的预期年分红率为10.6%。当经营收益低于前述预期年分红率时，乙方应当按该标准补偿；当经营收益高于前述预期年分红率时，高出部分的5%归甲方，另外95%归乙方。

点开平台“物权众筹”，投资客户可以看到除对各期单标详细介绍，以及不同认筹期限明确对应不同的预期分红率，如认筹期限6、9、12、18个月对应的分红率分别为11.8%、13.3%、15%、16.8%进行明确之外，还在各单标期序下面以“T+1计算”、“安全保障”字样特别标注。

好友邦金服平台的一则“重大新闻”这样写道，2017年12月29日，中国人完成一项宏伟的开创性事业——通过现代物权众筹商业模式购买的宽体飞机空客A330-300成功交割。现代物权众筹是指通过互联网等普惠方式，大众共同筹集资金用于购买实物物权或者物权份额，并通过该实物资产或者资产份额的升值、经营、变现等方法获取利润，具体回报方式包括经营分红、租金分红以及实物资产增值和变现收入等，是一种创新的筹资融物模式。目前，上述通过现代物权众筹模式由投资人（包括认筹人和领筹人）共同出资购买的宽体飞机空客A330-300，由作为领筹人的知名航空租赁企业——凯洛斯融租经营管理，具体为出租给全球航空界知名度相当高的芬兰航空公司使用。

支付机构涉嫌违规？

值得注意的是，如果有客户愿意在好友邦金服平台上认筹投资，必须首先需要在平台上实名成功注册和绑定银行卡，充值成功后才可以根据提示，选择项目进行投资认筹。

而在充值环节，投资客户点开“充值”即会出现宝付、富友等网络支付通道。输入充值金额确认，“宝付收银台”显示出“商户名称：好友邦金服”、“商户订单号：……”、“消费类型：直接消费”、“订单金额：××元”、“交易时间:×年×月×日”等相关信息。

通过富友充值确认,即跳出“应付总价：××元”、“来自：好友邦金服”、“订单号：……”等充值信息。

《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第八条第二款明确规定，支付机构不得为金融机构，以及从事信贷、融资、理财、担保、信托、货币兑换等金融业务的其他机构开立支付账户。

该《办法》第十八条第二款还明确，支付机构为客户购买合作机构的金融类产品提供网络支付服务的，应当确保合作机构为取得相应经营资质并依法开展业务的机构。

那么，宝付、富友等非银行支付机构为好友邦金服和昊银国际及其电子商务平台开通相关支付通道业务是否合规呢？其中“消费”之名是否涉嫌虚假交易？

2018年1月4日下午，中国人民银行上海分行新闻信息处一副处长热情地向记者表示，希望记者为其提供加盖报社公章的《采访提纲》，他们将按照规范的程序书面答复。

2018年1月8日，记者通过EMS将《采访提纲》连同采访依据的《公证书》一并寄送中国人民银行上海分行，等待回复。

闵界栋曾获刑

根据资料显示，凯洛斯基金公司是通过中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。但作为该公司高管的董事长闵界栋是否具备私募基金高管资格呢？

据中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息显示，身为凯洛斯基金公司董事长的闵界栋并未报备从业资格，公示信息中“高管情况”表明，其职务为信息填报负责人。

《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》以及《基金公司任职办法》的规定，对申请高级管理人员任职资格有特定要求。申请高级管理人员任职资格，应当具备基金从业资格。

需要指出的是，记者通过中国裁判文书网获悉，“2007年6月20日，闵界栋因涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查，次日被刑事拘留。2008年1月24日，太仓市检察院以闵界栋犯职务侵占罪、挪用资金罪向原审法院提起公诉。2009年1月16日，原审法院以闵界栋犯职务侵占罪判处其有期徒刑一年八个月。2009年2月19日闵界栋刑满释放。”

《基金公司任职办法》第三十一条明确，基金管理公司高级管理人员有涉嫌违法违纪被有关机关调查或者处理……督察长发生以上情形时，公司总经理、其他高级管理人员应当向中国证监会报告。下列情形之一的，督察长应当在知悉该信息之日起3个工作日内，向中国证监会报告。

对于“凯洛斯A330-300资产包（SPV）专项股权投资基金”项目是否应该备案，好友邦金服是否可以通过“基金预约”公开推介以募集资金等问题，记者此前曾于2017年12月23日通过EMS向中国证监会上海监管局寄送了《预约采访函》。

2018年1月4日，当记者到达中国证监会上海监管局进行采访时，该局办公室要求记者走信访程序，不过，记者还是按程序将有关问题向该局进行了“信访”登记，同时，记者提交了一份公证处出具的《公证书》以备上海证监局办案所需，一位不愿具名的信访负责人表示会按程序向记者反馈相关情况。