支付之家网（ZFZJ.com.cn）3月19日讯 据经济观察报消息，以蘑菇街、二维火、有赞为代表的电商服务平台在近半年间陆续接受了央行的约谈调研和窗口指导。据分析，监管机构并非针对以上企业，而是对该类型电商类平台企业中大量存在的“大商户”和“二清”模式进行的约谈调研指导。

所谓“二清”机构，是业内的一个专业话术，区别于作为一清机构的银行和拥有第三方支付牌照的机构，二清机构未获得央行支付业务许可，几无设立门槛。在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务，因长期在法外之地游走，大量套现、套码、跳码、变造交易等行为与其直接挂钩。

早在2016年4月份人民银行开始的关于支付机构的专项整治中就有对于“二清”的明确禁令。很多人认为的二清更多的是线下银行卡收单领域的各种无牌支付机构利用POS机大商户模式进行的违规二清行为，当时包括支付之家网在内的多家媒体也一度质疑类似类似淘宝的电商平台却没有像支付宝这样的支付牌照的企业所存在的“二清行为”。

电商平台在货款结算的逻辑上与传统的商场业务十分一致，都是统一收受客户的货款，然后分发个平台上的各个企业，因此必然会存在货款资金在其平台滞留的情况。所以不能排除其潜在的跑路风险。

支付之家网了解到，在2016年2月末的时候，微博认证用户@熊大律师 熊万里发表微博表示，已向央行等监管部门实名举报美团，称其在没有第三方支付牌照的情况下，却从事第三方支付结算业务，违反《非金融机构支付服务管理办法》，甚至涉嫌构成非法经营罪。

他当时质疑有3点，提出后还被不少科技媒体、创业大V质疑其动机，如今想来，或许正是熊万里的这封举报信让人民银行关注到了“平台二清”这个问题。而熊万里律师的质疑也比较有代表性，分享如下。

1.团购，用户在美团网上购买商家产品必须先将费用支付美团网，支付成功后美团网发放购买凭证即“美团网券”，到商家凭支付凭证完成消费。消费完后美团网将款项支付给商户，从用户支付美团网到美团网支付给商家，有至少7天以上的账期(还需要商户主动提现，否则美团网在4周后才会给商户打款，打的款项均是用户消费后需要结算的款项，对于没有消费但用户已经支付给美团网的部分，沉淀收益如利息自然留在了美团网)。在这一过程中，资金从用户支付到美团网账号，再由美团网账号支付到商家账号，美团网实际上在交易双方之间进行了资金转移行为，在未取得支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算业务。

2.美团网账户充值购买，用户先通过美团网的账号充值，充值后再购买美团网上商家的产品，这一过程中用户也是先将款项支付美团网。用户消费后，美团网再将款项支付给商户，和团购业务一样，美团网实际上在交易双方之间进行了资金转移行为，在未取得支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算业务。

3.优惠买单，该业务是美团网所谓的快捷支付业务，用户到商家店内消费后，直接将消费金额支付到美团网在银行的账户，美团网收到该款项一段时间后，再将款项支付给对应的商家。这一过程，美团网所从事的完全是类似第三方支付机构的收单业务，同样是在未取得支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算业务。

后来怎么样了呢？2016年9月25日，美团点评宣布已完成对第三方支付公司钱袋宝的全资收购。收购完成后，美团点评获得了第三方支付牌照。

除了涉嫌“二清”的平台以外，还有相关的支付机构也或许存在违规。

在关于中支协牵头的《支付结算违法违规行为举报奖励办法实施细则》中，也明确将：支付机构转让、出租、出借“支付业务许可证”,或超出核准业务范围或将业务外包；为非法交易、虚假交易提供支付服务；将商户资质审核、受理协议签订、收单业务交易处理、资金结算、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理工作交由外包服务机构办理；未直接将交易资金结算至商户收单银行结算账户；为其他机构开放交易接口；收单机构将外包服务机构发展为特约商户并接受其发送的银行卡交易信息等行为列入了非银行支付机构严重违法违规问题！

值得注意的是，目前有多家知名电商平台旗下拥有第三方支付牌照。如淘宝/天猫拥有支付宝，京东拥有网银在线，苏宁拥有易付宝，美团拥有钱袋宝，唯品会拥有贝付……但是仍然有大量的电商平台没有支付牌照却从事疑似“二清”的违规行为，由于线上受众广泛，这样的平台二清的危害要比线下的POS机二清大很多。

整治二清这件事，央行是认真的！

附《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》中关于二清的整治内容