支付之家网（ZFZJ.CN） 日前，持牌支付机构拉卡拉支付股份有限公司（简称“拉卡拉”）发布了2019年年报。与这份亮眼的年报同时发布的还有重新收购剥离公司的消息以及一份利润分配预案，而此时距离巨额解禁潮仅仅还有半月时间。

拉卡拉于4月9日发布公告称，公司计划使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州众赢维融智能科技有限公司100%股权，以及拟使用自有资金人民币2.07亿元收购公司关联方西藏考拉科技、孙陶然、西藏联投企慧和公司非关联方西藏纳顺网络合计持有的深圳众赢维融科技有限公司100%股权。

而值得注意的是，广州众嬴、深圳众嬴及其他总计10家金融增值业务公司曾在2016年第四季度被拉卡拉剥离。

当时，拉卡拉给出的原因是“将剥离公司的业务剥离出去，有利于公司进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”。

然而，在9日晚间的公告中，拉卡拉却“改口”，称“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢”。

随即10日早间，拉卡拉收到了来自深交所关注函。

深交所要求拉卡拉说明三点问题：

第一，公告内容与招股说明书所述内容逻辑上不一致的原因，公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。

第二，拉卡拉2019年4月25日上市，说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，以及本次收购筹划的过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决策及与交易对手方沟通进程等。

第三，结合前述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

4月14日晚间，拉卡拉正式回复了深交所。以下为相关回复信息：

（一）2016 年 10 月，拉卡拉将广州众赢、深圳众赢、广州拉卡拉小贷等 10 家公司股权剥离给联想控股控制的考拉科技。公司在招股说明书中关于剥离增值金融业务的原因披露如下：

“发行人在第三方支付业务领域已深耕多年，形成了清晰的商业模式。剥离公司所涉的 小额贷款等业务系发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务，但具体业务模式与企业 收单、个人支付等第三方支付业务存在有一定差异，难以形成合力推动整体发展；剥离公司 中的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在一定差异，导致公 司管理范围增大、运营效率降低；通过转让所持全部股权的方式将剥离公司的业务剥离出去， 有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商 业合理性”。

2016 年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务高速发展的关键时期。2014年度和2015年度，公司商户规模从117万户增长到273万户，交易规模从2,240亿元 增长到9,039亿元，并且公司自2015年起扭亏为盈。同期，第三方支付市场也在高速发展， 特别是移动支付的兴起，使智能 POS、mPOS、扫码支付等新兴支付方式的推广出现了黄金窗口期，公司需要聚焦第三方支付主业，进一步扩大业务规模及市场占有率，巩固优势地位。因此，公司为了聚焦第三方支付业务、提高运营效率和降低风险，于 2016 年第四季度完成了增值金融业务剥离。

增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务持续高速发展，商户规模从 2016 年末的 404 万增长到 2019 年末的逾 2,200 万，交易金额和收入大幅增长，利润水平不断提高。因此，从 增值金融业务剥离后上市公司的发展情况，充分说明了公司剥离时点的规划取得实效，达到 预期发展目标。而广州拉卡拉小贷和深圳众赢也在各自专业团队的带领下，保持了良好的发展态势，2017 年至 2019 年每年净利润均超过 2 亿元。

近年来支付业务高速发展，公司已经跨入新的发展阶段，经营战略也相应提升。一方面， 随着商户规模迅速增长，商户综合性经营服务需求特别是金融服务需求日益扩大，尽管公司 与包括标的公司在内的金融机构持续合作，但服务能力仍不能满足商户需求。另一方面，公司需要继续做大做强主业，在第三方支付服务基础上，以支付服务为入口，积极拓展综合性 商户服务业务，以稳固主业。而广州众赢和深圳众赢从公司剥离后，通过多年经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验及金融科技研发及服务能力。本次收购，将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，为中小微商户经营全面赋能。

此外，中小微企业抗风险能力较弱，担保能力普遍匮乏，尤其受新型冠状病毒疫情影响， 融资难的问题凸显。公司作为国内领先的综合性金融科技服务企业，希望通过本次交易，在增强金融科技服务和信息科技服务能力同时，在特殊时期更好地为小微实体商户提供全面综合性服务。

综上所述，公司前次业务剥离和本次资产收购相隔近四年，是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，有助于公司持续做大做强，具有商业合理性，符合正常的商业逻辑。公司关于前次业务剥离和本次资产收购交易的信息披 露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

（二）公司于 2019 年 4 月 25 日上市，公司目前筹划收购 2016 年公司剥离的标的公司， 按照上述论述，两次交易均是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况解决所作出的决策，符合公司发展战略。

本次收购筹划的过程中，首次筹划时间及与交易对手方拟定交易方案的沟通情况、公司 内部决策情况如下：

（三）本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。

1.本次交易涉及的标的资产于 2016 年从公司剥离时，其定价以净资产作为定价依据。本 次交易同样采用净资产定价方式收购，相对于剥离时广州众赢、深圳众赢的对价增加值为 161,374.13 万元，由两部分组成：

（1）股东对标的公司实收资本持续投入 119,303.92 万元；

（2）历年累计净利润（已扣除分红）增加净资产 42,070.21 万元，未增加公司商誉，未损害 公司利益，进一步增厚公司利润。

2.本次交易将在短时间内极大提升公司金融科技运营能力，换来金融科技快速发展的时 间及空间，避免重复投入。充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同 作用，更好地为中小微商户提供综合性经营服务。标的公司的用户成为上市公司板块的用户， 成长性会更好。因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应， 实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢。

3.本次交易有助于减少公司与标的公司之间的关联交易，提高公司治理水平。由于之前的渊源，标的公司与公司之间企业文化非常契合，团队沟通效率高，本次交易之后的整合难度小，整合风险低。

4.本次交易符合当前疫情情况下国家支持中小微企业顺利渡过艰难时期的大背景。公司拟通过收购广州众赢和深圳众赢的方式，增强金融科技服务和信息科技服务能力，更好地为小微实体商户提供经营和融资支持。支持实体商户应对疫情，助力中小微商户复工复产。

根据上述分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境、公司不同发展阶段的变化，适时调整公司战略、发展目标，是公司生存之道、发展之道，唯此公司才能在复杂多变的市场环境中立于不败之地，最终回报股东、回报投资者、回报社会。

因此，本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。