支付之家网（ZFZJ.CN） 近日，深交所网站公布了关于对中山达华智能科技股份有限公司（简称“达华智能”）的监管函（中小板监管函【2020】第40号）。

监管函显示，2015年3月至2017年10月，达华智能与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议，收购卡友支付服务有限公司（简称“卡友支付”）100%股权，相关股权转让款均已支付。

2018年3月11日，达华智能董事会审议通过了《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的议案》，同日披露《关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的公告》称，达华智能拟将持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司（简称“南京铭朋”）。

达华智能实际上在2017年7月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，涉及合同金额7.38亿元，占达华智能2016年度经审计净资产的26.42%，达华智能未及时披露该事项。

也就是说，达华智能作为上市公司表面上是在2018年3月11日发布公告称将卡友支付卖给南京铭朋，实际上早在2017年7月1日即达成出售意向并移交了卡友支付经营管理权。

深交所指出，达华智能的上述行为为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定。请达华智能公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2018年年初，达华智能发公告称将卡友支付股权转让给南京铭朋，后经双方初步商定，卡友支付100%股权作价人民币7.38亿元。

然而没多久，南京铭朋就打了退堂鼓，还闹上了法庭。

主要因为同年7月份，卡友支付被爆遭受央行重罚，责令退出25省银行卡收单业务。

一个想卖一个不想买，一拍两散得了。

但是问题在于，南京铭朋在卡友支付“暴雷”之前就已经支付给了达华智能3.48亿元人民币，占总价款47.15%。而不凑巧的是，达华智能那段时间手头比较紧张，根本没办法“退定金”。

南京铭朋向上海国际经济贸易仲裁委员会请求裁决解除《股权购买协议》及其补充协议。

南京铭朋请求裁决达华智能及实际控制人蔡小如向南京铭朋返还已向其支付的股权转让款人民币3.46亿元，以及利息80.2万元；另外要求达华智能及实际控制人蔡小如需向南京铭朋支付违约金人民币4亿元。

南京铭朋认为卡友支付遭受中国人民银行处罚的责任系达华智能所为，不希望继续履行收购卡友支付的合同义务。

而达华智能则认为在2017年7月1日，卡友支付已实际由南京铭朋经营管理（这句话可能被深交所看到了），南京铭朋及其实控人是为了摆脱自身困境不惜歪曲事实恶意提起诉讼。卡友支付遭受中国人民银行处罚，给卡友支付、达华智能及股东造成的损失，达华智能将通过法律途径追究南京铭朋的法律责任。

期间，南京铭朋还通过法律手段冻结了达华智能持有的卡友支付30%股权，冻结原因为诉讼保全。

达华智能方面也不甘示弱。

达华智能曾表示，南京铭朋及其实际控制人为摆脱自身困境不惜歪曲事实恶意提起诉讼，将卡友支付遭受中国人民银行处罚的责任诬陷系达华智能所为，企图以此摆脱其继续履行收购卡友支付的合同义务，对此达华智能将坚决予以反击。

某次公告中，达华智能还宣称拟将积极通过法律途径追究南京铭朋的法律责任，聘请专业律师尽快采取反诉措施，以维护股东、公司的合法权益。

双方均不甘示弱，一时成为支付行业热门话题。

不过就在去年12月初，伴随达华智能发布了长达13页的公告，纠缠许久的卡友并购案终于迎来终局。

长达13页的公告，支付之家网（ZFZJ.CN）通俗点就是：

1、南京铭朋成功讨回当初3.46亿元预付款，成功作废了此前的卡友支付并购协议；

2、南京铭朋以3.88亿元的价格谈下卡友支付新的并购，且可以单方面决定收购还是放弃收购，且可以选择自己收购还是让给别人；

3、南京铭朋或其指定第三方在两年半时间内“入主”卡友支付，参与实际经营管理并享受收益。（这条听着怎么像是在“转让、出租、出借《支付业务许可证》”，不知道监管看了怎么想）

如今回看，达华智能就像签了一个“丧权辱司”的条约。达华智能又因为卡友并购这件事受到了深交所的批评。而南京铭朋占尽主动权，可谓“大获全胜”。

卡友支付从头至尾都像是一颗任人摆布的棋子。