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支付学院讯  3月12日，拉卡拉支付股份有限公司在证监会网站披露了拉卡拉支付股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书。如此，拉卡拉宣布进军创业板两年多时间后，终于有了实质性进展。（拓展阅读：拉卡拉支付冲刺创业板，去年交易量近4万亿、净利润6亿元）

招股书显示，拉卡拉此次拟公开发行新股数量不超过4001万股，占发行后总股本比例的不低于10%。

2018年，拉卡拉营业收入达到56.79亿元，净利润6.06亿元。收单业务已成为拉卡拉公司营业收入的主要来源，2018年公司收单业务的营业收入占比已达89.29%。

截至2018年末，拉卡拉POS机具及扫码受理产品累计覆盖商户超过1963万家，2018年收单业务交易总额超过3.65万亿。在个人支付业务方面，拉卡拉也已经在全国371个城市便利店铺设近10万台自助支付终端，个人支付交易金额达2800亿元。

此次招股说明书也透露着拉卡拉所面临的行业监管风险、市场竞争加剧风险、技术和信息安全的风险、支付行业产业升级及支付方式变更风险、商户拓展服务机构导致公司经营风险、商户违规经营导致的公司受到银联约束风险、支付欺诈风险事件导致公司赔付损失及受到央行处罚风险，用户个人支付习惯变更导致的个人支付业务下滑风险等。

具体而言：

一、行业风险

（一）行业监管风险

目前，全国已有200余家第三方支付机构，随着第三方支付行业的不断发展，第三方支付企业近年来相继推出了智能POS、mPOS、超级收款宝、二维码支付等新兴支付方式，行业监管部门对于支付方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。近年来，人民银行等监管机构为防范金融风险均加强了对第三方支付机构监管，加大对违规第三方支付机构的处罚力度。

虽然公司是国内领先的以第三方支付为核心的实体小微企业综合服务平台，历经十多年的发展业已形成了良好的风险防范措施和监督机制，报告期也未曾受到相关监管机构的重大处罚，但随着业务规模的扩张以及监管政策的推陈出新，若公司不能保持良好的风险防控执行力，则可能因被认定落实支付结算、反洗钱等监管要求不到位，面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。

（二）业务资质风险

拉卡拉主营业务涉及第三方支付、跨境支付等多项业务资质，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。

报告期内，公司已经取得了相关业务资质证书、许可、批复等批准文件。但若公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

公司主要面向实体小微企业及个人提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值服务。虽然公司抓住了目前微信及支付宝扫码支付和NFC支付兴起的机会，迅速推出了智能POS、mPOS、超级收款宝以及拉卡拉扫码收单服务，为公司带来了交易量以及收入的快速增长，但第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。

虽然经过多年的业务积累，公司在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术及产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来公司不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

二、经营风险

（一）支付行业产业升级及支付方式变更的风险

随着移动互联网技术以及新兴商业模式的迅速发展，对电子支付技术及服务提出了很多新的要求，第三方支付公司必须紧紧围绕用户需求及市场情况的变化进行创新。

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处理交易支付和积累零售客户的解决方案。

新兴支付技术及支付场景推动了支付行业产业升级及商业模式更新迭代，这对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。虽然拉卡拉积极应对行业变革，历史上就曾创新推出电子账单平台、便利店自助刷卡终端、手机刷卡器、mPOS等多个产品，受到了市场好评，特别是近期推出的智能POS、拉卡拉手环、

超级收款宝等适应扫码支付、NFC闪付等新兴支付技术及支付场景的新兴产品，实现了支付智能化。但是未来产业的发展会更加迅速，行业的竞争会更加加剧，若拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，不能根据新兴支付技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，无法保持与市场环境相适应的综合服务能力，将对其市场竞争能力和公司业绩带来不利影响。

（二）商户拓展服务机构导致的公司经营风险

报告期内，公司收单业务除自营模式外，还通过商户拓展服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护工作。公司与商户拓展服务机构约定由其对商户进行初步筛选，并推荐商户其使用公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。商户拓展服务机构应在公司授权地区开展业务，按照公司规范要求筛选潜在商户提交公司审核、审核通过后协助商户办理入网手续、投放及开通机具等相关事宜。公司要求商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户拓展服务机构拓展的商户有违法违规事项的，公司有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户收单服务，如商户拓展服务机构知晓并参与违规或犯罪行为，公司有权追究商户拓展服务机构相应责任。

虽然公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于商户分布于全国且数量巨大，所以仍不排除存在个别商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司的日常经营产生不利影响。

（三）商户违规经营导致的公司受到银联约束的风险

中国银联属于支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金的清算外。中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。公司通过直营推广和商户拓展服务机构发展特约商户，布放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分商户拓展服务机构及签约商户可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对发行人日常经营产生影响的风险。

虽然拉卡拉建设了较为成熟的客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行监控和分析，对于可疑大额资金及时核查并采取相应的控制措施，报告期公司与银联在业务对接上建立了良好的合作关系，公司不存在因商户经营违规等违法违规行为受到其处理的情形。但不排除随着商户规模不断扩大，未来公司若不能及时排查可疑交易，对公司日常经营产生不利影响。

（四）支付欺诈风险事件导致公司赔付损失及受到央行处罚的风险

第三方支付业务存在来源于商户、客户的欺诈风险，主要风险类型包括：支付账户盗用、伪卡、信用卡套现、电信网络诈骗、洗钱等。其中，账户盗用是指不法分子盗用或冒用他人银行卡或支付账户信息，导致客户账户资金发生损失的风险；信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若公司未能有效落实特约商户实名制、商户风险交易监测不到位或风险事件处置不力等，发生风险事件，可能面临客户投诉或诉讼，导致公司若存在明显过错需要赔付客户资金损失，以及中国人民银行对公司进行处罚的风险。

虽然拉卡拉制定了较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建立了交易监控规则和风险控制模型，不断完善和提升客户识别的方法和手段，对各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操作风险进行识别与防控，妥善处置客户相关投诉，报告期未曾因风险事件遭受央行处罚，但不排除未来随着公司业务规模的扩张，若不能及时排查可疑交易，则可能面临大额赔偿或受到央行处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。

（五）用户个人支付习惯变更导致的个人支付业务下滑风险

随着网络支付技术的普及，在个人支付业务领域，用户习惯由线下刷卡支付逐渐变更为移动支付。受此影响，公司基于便利店自助终端提供的便民支付业务交易量和收入均有一定程度的下滑，2016年至2018年度，公司个人支付收入分别为13,205.18万元、9,487.95万元和10,788.58万元，占公司营业收入的比例分别为5.16%、3.41%和1.90%，占比已相对较小。

虽然公司从第三方支付整体运营上提升自身经营能力，通过多种创新支付硬件产品带动了个人支付用户的使用黏性，报告期收入规模逐年提升但不排除若公司无法通过上述措施有效增强个人支付业务的盈利能力，从而导致个人支付业务下滑的风险。

（六）核心人员和管理人才流失的风险

作为第三方支付服务提供商，公司要持续保持市场竞争优势依赖于公司的核心人员和管理人员及在发展过程中形成的核心技术及积累的运营管理经验。目前，公司核心高管人员均由在中国银联、中国人民银行以及各大商业银行有过多年工作经验的专业人士担任，但第三方支付行业内的市场竞争越来越体现为高素质人才之间的竞争，虽然为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供了有竞争力的薪酬体系，建立了公平的竞争晋升机制，提供了全面、完善的培训计划，公司的核心骨干人员也直接或间接持有公司股份，但是，随着未来行业竞争日趋激烈，对人才的需求快速增加，如果公司核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才，将对公司的经营造成不利影响。

（七）未来成本费用上升的风险

报告期内，公司除通过自行推广外，为加速区域渗透、扩大市场规模，还引入渠道拓展模式协助业务推广。该类合作公司需与商户拓展服务机构对手续费进行分润。若未来公司为了应对银行卡收单业务日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高商户拓展服务机构分润比例或提高商户拓展服务机构在整体推广方式中的比例，则公司将面临毛利率降低的风险。此外，若公司为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将进一步提升未来成本费用上升的风险。

（八）技术和信息安全风险

技术和信息安全风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。

（九）租赁办公用房房产证不完备导致的经营风险

拉卡拉部分子公司和分公司租赁使用的房产存在出租方未提供或无权属证书等情形。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与拉卡拉相关子公司与分公司的房屋租赁关系，则拉卡拉相关子公司和分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。虽然该等租赁房产主要用于办公场所，如果第三方提出异议导致租赁终止，公司可重新选择办公场所，但仍不排除若部分租赁房产出现租赁终止，在短期内对公司的业务经营产生一定影响。

（十）知识产权纠纷的风险

公司主要开展的第三方支付业务属于技术密集型行业，因此商标、软件著作权等无形资产对公司经营具有重要影响。公司积极申请各类必需的知识产权、设置了完善的技术隔离、权限控制流程，并与公司员工及其他业务合作伙伴签订了保密协议或在相关合作协议中约定知识产权保护条款，以保障公司的商标、软件著作权等知识产权得到全面的法律保护，但如果第三方未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能导致公司为制止该等行为而产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，公司自主运营的产品存在被第三方提出知识产权侵权的风险。在第三方支付相关产品的自主研发和产品更新过程中，公司内部制定了较为严格的内控制度，并由相关执行人员负责产品的审核，以控制产品的形式、素材、开发程序侵犯其他公司知识产权的风险。但如果公司未来面临第三方提出公司侵犯他人知识产权的诉讼或纠纷，被司法机关认定为侵权行为，则公司需要改变或停止相应行为，使得公司经营业绩遭受不利影响，即使不被司法机关认定为侵权行为，仍会产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。

（十一）公司规模扩大后的管理风险

本公司自成立以来持续快速发展，营业收入从2016年度的255,996.69万元增长到2018年度的567,941.16万元，年复合增长率达48.95%；收单业务与个人支付业务交易总额从2016年的1.60万亿增长至2018年的3.94万亿，年复合增长率达56.92%。公司收单业务的商户规模和交易总额不断扩大。随着公司经营规模的不断扩张，业务合作伙伴的不断增加，相应部门和人员也在不断扩充，公司需要进一步完善现有的管理制度，使公司管理能力的提升与公司业务的快速成长相适应。

若本次发行成功，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的产品线将更为丰富，研发和运营人员将进一步增加，公司在实行发展规划、产品管理、渠道管理、人力资源管理、资金管理和内部控制方面将面临更大的挑战。如果公司的管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张，将对公司未来的经营造成不利影响。

（十二）报告期内公司发生业务剥离后的经营风险

报告期内，公司曾持有北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络技术等10家全资或控股子公司股权，上述公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

公司已于2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。拉卡拉先后与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议二》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议三》及相关确认文件，协议约定公司将上述10家公司权益转给西藏考拉及其控股子公司，相关人员、资产、负债均随相关业务进行剥离。2016年10月至12月，上述10家公司已陆续完成了工商变更和相应的审批手续。

因此，本次发行主体不包含公司曾持有的上述10家公司权益。本次剥离不构成重大资产重组，但对公司业务经营和管理方式存在一定影响，不能排除本次业务剥离对公司未来经营带来不利影响的风险。

（十三）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险

公司于2015年8月决议，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2015年12月完成工商变更。截至2015年6月30日，公司未分配利润为-47,727.50万元。公司在股改时点未分配利润为负，主要是由于公司前期为迅速拓展业务规模而投入销售、市场及研发费用较大所带来的经营亏损。随着公司市场地位和产品竞争力的不断提升，公司业务规模效应逐渐显现，收入规模不断扩大，盈利水平亦随之不断提高。截至本招股说明书出具日，即使不考虑整体变更时点对未弥补亏损的调整，公司也已经实现了大额累计未分配利润。提请投资者注意相关风险。

三、财务风险

（一）毛利率波动风险

报告期各期内，公司主营业务的毛利率分别为72.23%、55.40%和44.85%，存在一定波动。

2016年第四季度，公司已剥离了主营增值金融业务的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股及参股子公司，公司的主营业务收入构成发生一定的变化。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB11653号《备考审阅报告》，公司支付业务板块2016年毛利率为56.75%；根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB10020号《审计报告》，公司2017年和2018年的毛利率分别为55.40%和44.85%，剔除增值金融业务影响后，2017年度公司毛利率水平与2016年度接近，2018年度，受渠道服务机构分润水平提升的影响，毛利率较前期略有下降。第三方支付属于技术、市场、监管等多种因素驱动的新兴行业，未来不排除公司主营业务毛利率发生波动的风险。

（二）净资产收益率短期下降风险

本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但是募投资金投资项目需要一定的建设期，很难在短期内对公司盈利产生显著贡献，导致净利润增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。

（三）固定资产处置风险

报告期内，公司固定资产中存在机具类设备,主要为公司收单业务中自投给商户的POS机具。由于公司商户规模不断扩大且部分商户为小微商户，受到商户经营情况变化以及同行业其它企业竞争的影响，公司自投给商户的POS机具存在交易不活跃或者停止使用的情况，公司定期对此类POS机具做报废处理，2016年度、2017年度和2018年度，公司分别报废处置了固定资产2,637.01万元、469.97万元和443.79万元，虽然公司凭借多年经验已具备较强的竞争优势且公司在不断提升商户质量，但随着商户规模的扩张，不排除相应固定资产中POS机具继续出现报废的情况，从而给公司经营带来负面影响。

（四）应收账款余额较高带来的坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别达到2,886.66万元、31,293.42万元和22,342.73万元，2017年末，应收账款余额较2016年末增长较大，主要系公司以营销推广方式投放大量收单终端，对渠道服务机构产生大额应收机具款所致。2018年度，公司前期进行的“营销推广活动”的考核期逐渐结束，终端销售类应收账款大幅下降。但由于公司积分购业务在2018年增长迅速，由积分购业务产生的应收账款较前期有所增加，综合上述因素导致公司2018年的应收账款水平较2017年末有所下降。公司的应收账款的账龄主要集中在1年以内，主要欠款方均为公司的渠道服务机构或中国移动等大型商业企业，资信情况较好且与公司持续进行业务合作，公司因应收账款无法及时回收产生坏账的风险较小，但由于应收账款金额相对较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

四、募投项目风险

（一）募投项目无法实现预期目标的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前第三方支付行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、用户需求的变化趋势等因素做出的。公司在第三方支付特别是银行卡收单的运营中积累了丰富的经验，对产品设计和用户需求有着深刻的理解，在对行业未来发展趋势做出合理判断的基础上，对募投项目进行了充分的市场调研，认为投资项目有利于提升公司产品的商户使用体验、完善产品结构、提高市场覆盖率，从而增强公司市场竞争力和持续经营能力。但是，各项目实施过程中，银行卡收单市场环境、产业政策以及用户需求等因素可能发生较大变化，从而无法保证项目顺利实施。若项目实际盈利水平和开始盈利的时间与公司的预测不一致，公司可能会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。

（二）募投项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于第三方支付产业升级项目。虽然本公司对此次投资项目在市场情况、人才、技术等方面进行了慎重的可行性研究论证，但项目的大规模实施对公司的组织和管理能力提出了较高要求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

五、税收优惠、政府补助等政策变化的风险

（一）企业所得税税率上升的风险

拉卡拉于2017年8月10日取得编号为GR201711000761的《高新技术企业证书》并享受相关税收优惠政策，享受优惠政策期间需按规定留存资料备查。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

2017年5月24日和2018年3月6日，拉卡拉向北京市海淀局国家税务局提交资料，完成符合条件的软件企业所得税两免三减半优惠备案。2016年度、2017年度享受免税，所得税税率为0。2018年度，拉卡拉执行高新技术企业优惠政策，企业所得税税率为15%。

如果拉卡拉提供税务机关的留存备查资料不符合要求或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审或软件企业所得税减免优惠政策到期，或者国家关于税收优惠的法规变化，拉卡拉可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对拉卡拉经营业绩造成负面影响。

（二）政府补助减少的风险

2016年度、2017年度和2018年度，公司计入当期损益的政府补助分别为1,140.06万元、2,200.34万元和3,243.02万元，占当期利润总额的比例分别为4.49%、4.70%和4.39%，该等补助主要包括北京市海淀区财政局提供的“营改增”试点改革过渡性财政扶持，中关村科技园区管理委员会提供的便利支付公共服务平台款、中关村现代服务业2016年试点项目、政府扶持奖励等。未来，不能排除政府调整对各项扶持的力度并减少政府补助的可能，并将可能对公司的利润水平产生一定影响。

六、社会保险及住房公积金缴纳不规范的相关风险

公司以往存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股改后，公司已积极办理缴纳事宜，截止本招股说明书出具日，已基本完成在册员工的社会保险和住房公积金的合规缴纳工作。但仍存在历史上由于缴纳不及时而被相关主管部门处罚的风险。

七、无实际控制人的风险

联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东，但考虑到公司在实际经营中无任何股东对公司的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。虽然公司自报告期初至今一直保持了科学有效的决策机制，发展情况良好，且持有公司约55.04%的股东——联想控股、孙陶然及孙浩然、鹤鸣永创、陈江涛均承诺自公司股份上市后36个月不减持公司股份，从而保障公司股权结构的相对稳定。但不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营的稳定性和连续性。

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责编丨包包大人（微信zfzjff）

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